其时在打败和讬和李率泰之后，周少桓和童大勇也对自己信心大增，因此知道清军准备对山东发动第二次进攻之后，也都攒足了力，决定再狠狠的打击清军一次
这时经过了半年的训练之后，登州又选拔一批士兵，上一次战斗第二师的损失也得到了补充，同时还组建了两个团而且在商家军打败了清军之后，威名也再度上向升，济南、东昌、兖州等地的百姓也都纷纷投奔到商家军管辖的地区来，山东一带的民风本来就十分悍勇，投军的人数也在急剧上升，短短二个多月，己经招募到三千多名兵，唐镇也在登州加紧训练他们
因此在得到清军对山东发动第二次进攻之后，周少桓也和童大勇商量决定，还是在青州迎战清军，仍然釆用上一次的战术，青州和穆陵关互为犄角之势，清军攻青州，则穆陵关出兵来支援，清军打穆陵关，则青州发兵相救
同时周少桓也在调兵遣将，青州的兵力除了第二师的第一团全部、第二团两个营、第十五团一个火炮营，同时还调来一个团使青州城里的总兵力接近万人共有火炮有一百五十余门，其轻型火炮十门，型火炮八十五门，重型火炮十五门管风琴枪三十架，火枪千余支，手榴炸二万余颗，霹雳火箭二百箱兵力也比上一战便加雄厚现在就等着清军打过来
阿巴秦率领的清军是十月十日到达济南，然后分兵两路，攻进青州府一路由都统塔准率领，从青州西北的高苑县攻入青州府地界，连续攻取博兴、安乐、临淄等地而另一路由淄州攻入青州府，杀到了青州城前仍然是一付南北夹击青州的架式
两路清军到达城外之后，在离城十里左右的地方，安营立寨，挖壕修堑而周少桓也不敢大意，因为他现在还吃不准清军会以那一方进攻为主，因此在青州城外南北的阵地上各布置了两个营驻守，耐心的等待着淸军对青州发动进攻
但一连过去了三天，清军的营寨都己经立好了，但却不见清军对青州发动进攻，周少桓也不禁有些奇怪，不明白阿巴泰这是在耍什么花招，正要派人到穆陵关那边去打探一下动静但就在这时，忽然一个侦察兵回来报告，原来临朐县己经被清军攻破了
周少桓闻听之后，也不禁大吃一惊，因为临朐县是穆陵关到青州的必经之路，清军攻下了临朐县，就等于切断了青州和穆陵关的联系，瓦解了周少桓和童大勇之间的犄角之势
原来阿巴泰上一次在山东吃了大亏，虽然是报仇心切，但也丝毫不敢大意，他不仅认真研究了上一次和讬和李卓泰败仗的过程，而且还仔细研究了青莱登三州的地形发现商家军并不是仅仅依靠火器犀利的优势，在战术上也十分称道，就是青州和穆陵关两地互相配合作战，使商家军占尽了地利的优势，也是取胜的一个重要原因
从地形上看，山东半岛就像是一个由西向东走向，从大陆向海洋伸出的三角形，南北均是大海，登州府是三角形的最尖端，莱州府处于部，而青州府处于最低部，与济南府、东昌府、兖州府交界，但部是群山，只有靠南北海边有道路可通而穆陵关正好位于青州正部，东西均是大山，不仅易守难攻，而且切断贯穿青州南北的通道，局部的战略位置十分重要因此无论是从南方还是从北方出兵进攻登莱，穆陵关的存在，都会使侧翼受到危胁
而这一次阿巴泰仍然打算走北线，先攻取青州，然后再进军登莱但想攻取青州，首先就必须切断青州和穆陵关之间的联系，而关建点就是临朐县只有夺取了临朐县，才能挡住穆陵关的援军，自己也才能全无后顾之忧的进攻青州
因此从济南出兵时，阿巴泰分兵两路，都大造声势，目前就是为了吸引青州的准意力，掩盖清军对临朐县的用兵实际上阿巴泰和儿博和讬、博洛、岳乐亲自带领二万精锐人马，并且带了一百门火炮，向临朐县发动了进攻
临胊县里只驻守着一个营的兵力，火炮只有十五门，而且都是小型火炮，淸军突然杀来，只能跄促迎战军首先架起火炮，对城头一阵猛轰，临胊只是一个县城，城墙大多段都是用土砖砌成，并不坚固，结果被清军的火炮一阵乱轰，立刻就坍塌了多处，而清军乘机杀入城来虽然商家军十分奋勇的迎战，但无奈双方在人数上相差太远，而且火炮的数量和威力也大不如清军，因此终于还是抵当不住淸军的进攻，败出了临朐县，这一个营的兵力，也拆损了近三百人
这时童大勇还在穆陵关里驻守着，因为他也一直以为清军在进攻青州，想等着清军攻城之后，消耗兵力然后再出兵去夹击清军，没有想清军回突然回头来进攻临朐县等童大勇率军赶去救援临朐县的时候，也为时以晚，临朐县己经被清军攻破了因此童大勇也只好收陇临朐县的败兵，退回到穆陵关去驻守
阿巴泰攻克了临朐县之后，留下二儿博和讬带领五千人马，同时还留给他二十门火炮，守住临朐县，然后带领着博洛、岳乐返回头去，进攻青州
说实话，自从跟随商毅以来，商家军一直都是战无不胜、攻无不克，在南下平乱的战斗，也有几次独自领军作战的机会，毎一次都很圆满的完成了任务，可以算是商毅手下的首席大将，被商毅委以山东战区的重任之后，又成功击败了清军对山东的第一次进攻
这一系列的成功，也使周少桓产生了一些自满心理，认为打仗也就不过如此了，也开始以名将而自居了而现在周少桓这才知道，和阿巴泰这样身经百战的宿将相比，自己确实还是嫩了一点以前的胜利，一方面是因为火器犀利，另一方面也是事先有商毅布置好了战术，但轮到自己独当一面的时候，才发现还有许多不足之处
但现在己经来不及后悔了，因为阿巴泰也正式开始向青州发动进攻，当务之及还是守住青州，相信穆陵关的童大勇也不会坐视不管，他一定尽全力复夺临朐县，然后再来救援青州同时周少桓对自己能够守住青州也还是充满了信心，现在青州城里可是有一百五十火炮，千多支火枪，这块硬骨头，可也不好啃
就在清军攻克了临朐县的第二天，阿巴泰就出动人马，对青州城展开了进攻
阿巴泰站在指挥台上，向商家军的阵地看去，商家军沒有守在城里，而是出城布阵迎战清军，到是有些出乎阿巴泰的意料之外但阿巴泰只能看见远外灰蒙蒙的一片，一方面是离得太远，二来阿巴泰毕竟是年过五旬的人了，不能和年轻人相比，不过商家军的战线展开的很宽，横向展开足有数百步宽，当然商家军的这个特点，早在两年以前，阿巴泰就知道了
因为听上一战的败军说过，商家军也有相当数量的重型火炮，射程及远，而且还是用的开花弹，杀伤力极大，因此为了保险起见，阿巴泰也把自已的指挥台设在离商家军阵地千步以外，虽然付出的代价是在这个距离上，对商家军的阵地根本就看不清楚，但也只能如此了，自己的安全还是第一位的
看了一会儿之后，阿巴泰也立刻下令，命李率泰汉军将火炮推出去，先商家军展开火炮攻击这也是清军少有的战术，一般在开战之初就使用火炮攻击，只有在攻城战才会使用的这也说明，和商家军交手多了以后，清军的战术也开始发生了一些变亿
随着阿巴泰的下令，清军纷纷将火炮推出阵列清军的火炮发展方向和明朝差不多，都是重视重型火炮，而忽略轻型火炮，因此这一百余门火炮，除了三十四门红夷大炮以外，另外十多门火炮，也有三四十门是重型火炮，这时都在阵前排列好，并且在每门火炮前又放置了一排木栅，用来抵挡敌人的火炮然后清军的炮手们脱去炮衣，开始校准目标、填装弹药
不过阿巴泰看不清商家军的情况，但商家军却可以通过望远镜，把清军的动静看得十分清楚，见清军推出了近百余门火炮，也确实把周少桓吓了一跳，虽然青州城里有一百五十门火炮，但因为商家军要同时防守南北两个方向，这时在阵地上只有五十门火炮，其重型火炮只有八门因此在这个局部的战场上，火炮的数量要比清军少得多
于是周少桓赶忙下令，首先把留城里的预备火炮全部运到南城来，并且又从北线调三十门火炮过来，包括北线所有的重型火炮，都集到南线来然后又下令，阵地上的所有火炮立刻都开火，向清军开炮进攻
因为商家军的火炮都早己排好了阵势，因此在周少桓下令之后，炮手们也立刻行动，填药点火开炮
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